1.1 为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.6 2015年以来，受宏观经济提高速度放缓，下游钢铁等行业产业调控、节能降耗、淘汰落后产能等政策因素的影响，公司所处行业基本的产品的市场需求都会降低，致使公司面临的生产经营压力持续加大，流动受到一定影响；同时，公司在市场开发投入、内部技改项目，环保建设等方面还需要持续投入较多的资金。为保持公司持续、稳定、健康发展，减少因外部融资产生的费用，增强抵御风险能力，更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；留存收益大多数都用在补充公司流动资金，市场开发投入、环保投入等,保障公司创新升级，健康持续运营。

  主要业务及经营模式 企业主要从事石墨及炭素制品、铁矿粉的生产与销售。其中：石墨及炭素制品最重要的包含超高功率、高功率、普通功率石墨电极；微孔炭砖、半石墨质炭砖、铝用炭砖和各种矿热炉用内衬炭砖；等静压石墨；特种石墨、生物炭、炭毡和炭/炭复合材料等。主流产品大多数都用在炼钢、炼硅、炼黄磷等。 企业具有独立、完整的供产销体系, 在核心关键技术方面依法拥有自主的知识产权，独立享有所有权与使用权。生产经营方面，围绕市场需求，以销定产。生产主管部门结合库存情况，组织生产计划的编制及实施，按照工艺流程，规定各生产单元按照作业计划要求的进度、数量、品种规格，分解至车间、班组；销售部门按区域，分单分户，责任到人，细化工作，保障客户的真实需求,一直在优化并扩展原材料采购渠道、实行质量、价格对标管理，促使采购成本降低。主要炭素生产企业分布于中国东北的抚顺、华东的合肥、西南的成都和西北的兰州, 通过统筹调配，实现优势互补，协同发展。 （二）行业情况说明 进入二十一世纪以来，在国民经济较快增长和下游相关行业加快速度进行发展的带动下，国内炭素行业得到了较全面的发展。在传统炭素产品方面，我国已成为全世界最大的石墨电极产销国。但是，一方面低端产品如普通功率石墨电极、电极糊、铝用阳极和阴极炭块等产能过剩、市场供大于求；另一方面高技术含量、高的附加价值的产品或部分领域特殊的特种石墨，如大规格超高功率石墨电极、核石墨、航空航天用石墨和各领域用特种石墨及碳石墨复合材料等又有相当数量的缺口。 根据中国炭素行业协会统计，2015年国内入会炭素企业约44家，主要炭素制品：石墨电极约52.8万吨，炭块类约8.7万吨。整个行业呈现大规模的公司少，中小企业多，增长方式粗放，产品结构不合理，低端产品产能过剩。2015年，受宏观经济下行及下游钢铁等行业需求减弱的影响，行业竞争非常激烈，主要炭素制品价格都有所下滑。 基于多年的发展和积累，公司在生产规模、技术水平、装备水平、研发能力及效益水平等方面均居行业领先地位。

  2015年，面对外部经济下降带来的压力增大，下游市场需求低迷，同行业竞争非常激烈等坏因，公司经理层在董事会的领导下，团结带领广大干部员工攻坚克难、共渡难关，积极调整营销思路，深入挖潜增效，深化技术创新，持续推进精细化管理，炭素制品的生产经营基本保持了平稳运行；受铁矿石市场行情报价下跌的坏因，公司控股子公司抚顺莱河矿业有限公司（公司持股97.99%）没有满负荷生产，利润大幅度降低，影响企业整体业绩下滑。

  报告期内，公司生产石墨炭素制品14.8万吨，生产铁精粉73万吨；营业总收入实现233,041万元，同比降低32.43%；归属于母公司的净利润3,101万元，同比降低88.89%。

  营业收入下降的根本原因为下业需求减弱，炭素制品销量及铁精粉的价格和销量都有所下滑。

  报告期内公司销售费用同比降低33.11%，根本原因为由于销售量减少，运输单价及运输费用下降、港杂费及包装费用有所减少；财务费用同比降低38.20%，根本原因为报告期银行借贷减少，以及汇率变化引起的汇兑收益增多。

  报告期公允市价变动收益为-2207万元，主要是由于处置了持有的交易性金融实物资产的公允市价变动所致。

  2015年投资收益为13888万元，较2014年增长83.61%。投资收益的增长主要为处置以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产取得的投资收益。

  营业外收入较上年同期减少42.07%，主要是由于收到的政府救助较去年减少。

  研发费用较2014年有所增加2900多万元，主要系公司报告期内加大了在炭素新产品领域方面的研发技术投入。

  （1）2015年经营活动产生的现金流量净额为4.03亿元，较上年同期减少9355万元，降幅18.83%，主要由于本期收到的往来款上年同期减少所致。

  （2）2015年投资活动的现金净额为1.45亿元，相比于上年同期投资活动的现金净额大幅度减少，主要是由于报告期在收回2014年度末打理财产的产品投资后，因打理财产的产品收益率降低，购买理财产品实际发生额相对减少。

  （3）2015年筹资活动的现金流量净额为-5.5亿元，主要系报告期归还前期银行借款。

  投资收益较去年同比增加6324万元，主要为处置了以公允市价计量且变动计入当期损益金融实物资产。

  以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产：报告期处置了持有的以公允价值计量的交易性金融实物资产和可供出售金融资产，期末无余额。

  其他应收款：主要为根据诉讼进展调整增加公司向三门峡惠能热电有限责任公司股东的追偿款项。

  长期待摊费用：主要为部分待摊费调入其他非流动资产造成待摊费用减少幅度较大。

  应付职员薪酬：主要为报告期期初支付上年度计提的职工效益奖金，应付职工薪酬减少。

  应付股利：子公司抚顺方大高新材料有限公司报告期分配利润造成应付少数股东股利较年初增加。

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款及中期票据即将到期从应付债券项目及长期借款项目中转入。

  递延所得税负债：主要为报告期处置交易性金融实物资产和可供出售金融实物资产影响递延所得税负债减少。

  1、公司炭素制品和铁精粉下游主要为钢铁行业，钢铁行业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。近年以来，国内宏观经济提高速度放缓，建筑、机械等终端需求呈现低迷，钢铁行业产能过剩较为突出，钢材市场价格持续下跌，钢铁企业处于微利甚至亏损运营状态，对炭素产业及铁矿开采行业造成不利影响。

  2、受下游钢铁行业低迷的影响，炭素行业产量及价格都有所下滑，致使盈利能力大幅度地下跌，行业内企业大部分减产并有一些企业已发生亏损，部分成本控制能力较弱、规模较小的企业可能会退出市场。同时，亦使行业市场集中度预计进一步提升。

  3、炭素制品是国民经济基础行业和很多高科技领域必不可少的难以替代的导电材料、结构材料和功能材料，拥有非常良好的市场潜力，扩展空间仍然广阔。满足市场的多样化需求，推动炭素产业从量的增加转为质的提升和结构的优化已是必然趋势。

  方大炭素作为国内炭素行业的有突出贡献的公司，在生产规模、技术水平、装备水平、研发能力及效益水平等方面均居行业领头羊，尤其是特种石墨、高炉炭砖、超高功率石墨电极等重点产品领域均具有国内领先、国际先进的技术水平，具备较强的竞争优势，拥有非常良好的持续盈利能力。

  公司未来将以市场为导向，以提升产品质量、调整产品结构为主线，以发展循环经济与延伸产业链条相结合，依靠技术进步和精细化管理，持续做优做强主导炭素产品、专注产品的质量与品牌建设，使主流产品性能品质达到世界领先水平；持续加强产、学、研合作，在规模大的基础上，向着产业强和科技含量高的目标推进；在做好主导产业的同时，研判新能源新材料产业的发展需要，推进炭素新产品的开发，在核石墨、特种石墨、碳纤维等产品领域取得突破性进展，实现在能源、电子信息、建筑、汽车、航空航天等工业和民用领域的应用，跻身世界领先的炭素强企。

  2016年公司生产经营工作的基本思路是坚持以精细化为主线，以降成本、补短板为两翼，深挖潜力降成本，严堵漏洞补短板，积极应对市场下行挑战，抢抓去产能市场出清带来的机遇，及时作出调整经营销售的策略，进一步细化“安全、提质、降本、增量、增效”的各项措施，将精细化管理贯穿于生产经营的始终，全员全面全方位提升效率，坚定信心，凝心聚力，确保完成2016年各项任务目标。

  ①积极适应新常态、新变化，深入转变思想观念。全力推进以“坚守职责、精益求精、持续创新、追求卓越”为内涵的精细化管理，逐步在全公司内培育形成新的工作理念，在资源管理精细化、经营管理精细化和生产组织管理精细化等各项工作精细化上深下功夫，持续改进，不停地改进革新创优，着力解决“思想僵化、管理粗放”的问题，提升企业精细化管理上的水准。尤其是两级管理人员，必须摒弃以往“困难为先”的思想观念，以身作则，践行管理责任，学会踏踏实实做人，认认真真做事，全身心的投入到工作中去，团结带领员工，挖掘员工的智慧，最大限度地发挥员工主观能动性，激发员工爱岗敬业精神，为企业创造更多的效益。

  ②紧盯市场动态，提升营销效能。当前，市场形势依然严峻，企业主导产品市场需求仍处于低迷，市场竞争也更激烈。为此，2016年将发挥营销龙头的带动作用，围绕市场需求为中心，积极研判国内炭素行业生产经营现状、钢铁行业生产需求现状，紧紧把握国家政策落实带来的有利契机，结合炭素板块各企业实际特点以及周边的市场需求、制造及物流成本、产品质量等因素，按照综合成本最优的原则巩固、拓展市场份额；加强营销过程管控，细化风险防控、合同管理、货款回收等具体业务操作环节；完善薪酬分配和销售人员竞争激励机制，用业绩衡量销售人员工作绩效，发挥政策激励导向作用，激发销售人员的积极性、主动性、创造性；持续细化产销衔接，积极调配公司内部产品资源，高效服务于国内外客户。

  ③持续提升产品品质，以优质的产品质量提升品牌竞争力。加强产品工序质量控制，优化、改善工艺技术方案，加大技术创新降成本的力度，提高各工序质量控制能力和水平，优化工艺参数、曲线，稳步提升成品率指标及实物质量；拓宽原辅料采购渠道，优化工艺配方，加快新产品研发，促进产品升级换代；加快技术攻关步伐，强力推进产品结构的调整，做好新产品、新技术的转化，实现高质量、低成本、高效益。

  ④持续推动降本增效、深化精细化管理。从原材料进厂源头抓起，充分调研原材料供应市场，完善比价体系，降低采购成本；加强成本费用支出管理，理顺成本要素构成，分部门、分车间细化、量化成本费用考核指标；认真分析、研究产品生产全过程，不断优化生产过程，认真查找跑、冒、滴、漏等浪费现象，杜绝无效损耗；压缩非生产性支出，精细管理，降低费用支出；加强资金计划管理，合理安排资金使用，坚持保证重点，兼顾一般，提高资金使用效率的原则；积极开展全员、全方位、全流程的管理创新活动，使全体干部员工认识到降本增效、精细化管理的重要性和迫切性，从自身做起，从点滴做起，切实践行“精细化管理”的理念，以精益求精的作风促进经营效益的提高。

  ⑤做好安全环保工作，为生产经营创造安全、和谐、稳定的发展环境。认真贯彻安全第一,预防为主,综合治理安全工作方针，坚持常态化的安全隐患排查制度，运用各类安全标准、规范进行对标整改，把影响设备、设施安全运行的各类隐患排查出来、整改到位；切实提高安全管理、环境保护、职业卫生、消防安全、危化品安全管理工作的合规性，进一步夯实安全管理基础，提升安全监管实效，做到勤检查、勤督促、勤演练；积极推进循环水综合利用改造项目，提高用能效率和节能水平，努力开展清洁生产工作，打造绿色生态环保型企业。

  ①公司主业与钢铁行业密切相关，经营业绩受宏观经济和钢铁行业波动影响较大。受宏观经济增速放缓，下游钢铁等行业产业调控、节能降耗、淘汰落后产能等政策因素的影响，可能导致公司所处行业主要产品市场需求下降，从而使公司的产能释放有一定影响；随着行业中的人工成本、环保成本等支出的逐步提高，致使公司的产品成本增加，公司主流产品的赢利空间缩小，公司发展势头或受到一定的影响。

  ②行业内大小企业众多，存在整体产能过剩、产品结构不合理、产品重模仿轻创新；部分企业产品粗放，工艺落后，产品质量低端化等问题，造成产品结构不合理；产品竞相压价，竞争激烈，利润水平较低；行业内企业为自身生存考虑，不惜亏损，在市场大打低价牌，产品份额之争、价格之战可能长时期存续，对公司在市场销售方面形成很大压力。

  ③随着下游产业结构调整，顺应其产品升级需求，不断优化炭素制品结构调整、研制开发新产品、提升产品质量和服务意识、强化成本管控，由规模速度型的粗放增长转向质量效益型集约增长已成为必然趋势。如果公司在技术开发和生产装备方面未能保持相应的进展，不能持续性研发并及时优化、升级技术工艺，将削弱公司的品牌优势，从而削弱产品竞争力，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2016—019

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  方大炭素新材料科技股份有限公司第六届董事会第四次会议于2016年4月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润31,013,732.24元。报告期母公司实现的净利润为 106,372,524.61元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为1,214,595,805.01元。

  2015年以来，受宏观经济增速放缓，下游钢铁等行业产业调控、节能降耗、淘汰落后产能等政策因素的影响，公司所处行业主要产品的市场需求都有所下降，致使公司面临的生产经营压力持续加大，流动受到一定影响；同时，公司在市场开发投入、内部技改项目，环保建设等方面还需要持续投入较多的资金。为保持公司持续、稳定、健康发展，减少因外部融资产生的费用，增强抵御风险能力，更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；留存收益主要用于补充公司流动资金，市场开发投入、环保投入等。保障公司创新升级，健康持续运营。

  详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素关于公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司审计委员会2015年度履职情况报告》。

  为确保公司生产经营资金和项目投资资金需要，公司及子公司拟向银行和非银行金融机构申请不超过合计50亿元的综合授信额度，具体授信额度以公司及子公司与相关金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据等授信业务。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批。综合授信有效期为一年。上述融资额度在具体用信时授权本公司法定代表人决定。

  为充分提升公司自有资金的运营效率，合理利用闲置资金，提高收益水平，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将部分自有资金用于证券投资，调整子公司金融证券投资额度为不超过人民币5亿元，在防范风险的前提下取得投资收益，为公司和股东创造更大的收益。

  详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

  因工作变动，杨建国先生、陶霖先生、袁光旭先生、唐贵林先生不再担任公司董事职务，根据股东推荐，经董事会薪酬及提名委员会审核，提名党锡江先生、舒文波先生、马之旺先生、杨远继先生为公司第六届董事会董事候选人 (简历附后)。

  公司定于 2016年5月13日召开公司 2015年年度股东大会，会议具体内容详见同日发布的《方大炭素关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  党锡江，男，1964年11月出生，研究生学历，高级政工师。曾任兰炭集团党委办公室主任，石墨化厂党总支书记，压型二厂党总支书记，党委组织部部长；三门峡龙新炭素有限公司董事长；2006年10月至2010年8月历任方大炭素新材料科技股份有限公司副总经理，成都蓉光炭素股份有限公司总经理；2010年9月至今任方大炭素新材料科技股份有限公司总经理。

  舒文波,男,1968年9月出生,本科学历,工程师。2000年10月至2008年10月历任成都蓉光炭素股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理；2008年12月至2010年8月任方大炭素新材料科技股份有限公司总经理；2010年9月至2012年12月任成都蓉光炭素股份有限公司总经理；2012年12月至今任成都蓉光炭素股份有限公司董事长；2012年12月至2015年4月兼任成都炭素有限责任公司总经理；2015年4月兼任任成都炭素有限责任公司董事长；

  马之旺，男，汉族，1964年11月出生，本科学历，机械工程师。2006年2月至2015年12月历任合肥炭素有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理；2015年12月始任合肥炭素有限责任公司董事长职务。

  杨远继，男，1966年1月出生，大专学历。2007年11月始任成都蓉光炭素股份有限公司总工程师；成都炭素有限责任公司总经理；成都蓉光炭素股份有限公司总经理；2015年3月聘任为方大炭素新材料科技股份有限公司总工程师，2015年10月聘任为方大炭素新材料科技股份有限公司副总经理。

  证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2016—020

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  方大炭素新材料科技股份有限公司第六届监事会第七次会议于2015年4月13日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  公司监事会成员通过认线年年度报告后认为：公司年报和摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定。所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会对董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，对该报告没有异议。

  因工作变动，周丽宏女士不再担任公司监事及监事会主席职务，经公司股东推荐，陆庆本先生为第六届监事会监事候选人（(简历附后)。

  陆庆本，男，1964年4月出生，大专学历，工程师。曾任兰州炭素厂技术处工艺员；兰州海龙科技新材料股份有限公司焙烧厂，生产部部长、总经理助理；2006年10月至2010年4月任方大炭素新材料科技股份有限公司副总经理；2010年4月至2015年6月历任辽宁方大集团实业有限公司战略企划部部长、总裁助理、设备信息部部长、设备部部长，2015年6月至今任辽宁方大集团实业有限公司技术设备部部长。

  证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2016—021

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］571号文核准，公司向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A股）114,864,729.00股，每股发行价9.98元，募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元后，募集资金净额为1,109,350,000.00元。前次非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并由北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同）出具了五联方圆验字[2008]第05006号《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,822,399,641元，扣除发行费用人民币币26,384,267.00元，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。公司已于2013年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

  2007年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等规定，结合公司的实际情况，制订了《募集资金使用实施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金，募集资金的存放及使用不存在违反相关规定的情形。

  2008年7月16日，公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及保荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

  2011年8月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素”）负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素。

  注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,999,995.42元，扣除后实际募集资金净额为1,109,350,000.00元。

  注2：截止2015年12月31日募集资金专户余额（含利息及理财收益）242,790,657.15元。

  为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司于2013年6月修订了募集资金管理办法。

  2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

  2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元，扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。

  注2：募集资金余额426,350,715.66元（含利息及理财收益122,858,774.10元），不含使用闲置募集资金购买银河证券理财产品7.5亿元及使用闲置募集资金暂时补充流动资金7亿元。

  公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭素股权的议案》，经对公司4000吨特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理，及对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因素的重新测算，本着有效、合理使用募集资金，以最小的投入取得最大回报的基本原则，决定改变特种石墨项目的实施方式，以募集资金20,300万元收购成都炭素有限责任公司100%股权，通过将特种石墨生产线项目部分工序由自建改为收购股权实现的方式，节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程，进而加快了特种石墨生产线的建设进度。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意本次项目实施方式和地点的变更。

  2008年7月17日，公司第三届董事会第二十次临时会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金5,363.28万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字[2008]05056号《关于方大炭素新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的鉴证报告》，经审核，截止2008年6月30日，方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金5,363.28万元，均系方大炭素自筹资金，该笔资金已全部置换。公司保荐机构发表了意见，同意使用募集资金5,363.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （1）公司于2008年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币10,000万元，不超过募集资金净额的10%（募集资金净额为110,935万元），使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照董事会决议要求，公司已于2009年1月4日将上述资金10,000万元按时归还至募集资金账户。

  （2）公司于2008年11月17日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币30,000万元，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2009年5月13日已将上述资金30,000万元按时归还至募集资金账户。

  （3）公司于2009年12月15日召开2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2010年6月11日已将上述资金50,000万元按时归还至募集资金账户。

  （4）公司于2011年11月21日召开第四届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币10,000万元，不超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司已于2012年5月已将上述资金10000万元归还至公司募集资金账户。

  募集资金项目承诺投入总额110,935万元，实际投资总额为82,606.26万元，实际投资总额与承诺相差28,328.74万元，主要原因为：

  （1）高炉炭砖项目计划投资45,373.00万元，实际投资37,340.79万元，节约8,032.21万元，主要原因如下：

  1）振动成型机子项目原拟购买进口设备，后由于国产设备技术进步也能够满足高炉炭砖的生产需要，经考察论证，公司决定改为选用国产设备，节约了募集资金；

  （2）特种石墨项目计划投资65,562.00万元，实际投资45,265.47万元，节约20,296.53万元，主要原因如下：

  成都炭素专业从事等静压特种石墨生产，因受金融危机影响，至2009年底生产经营陷入困境而寻求对外转让。由于当时不确定因素较多，存在一定的投资风险，所以方大炭素经第四届董事会第九次会议审议通过放弃该商业机会，辽宁方大以20,300万元收购了成都炭素100%股权。

  2010年7月，经公司2010年第三次临时股东大会批准，方大炭素向辽宁方大集团实业有限公司（以下简称：“辽宁方大”）收购成都炭素100%股权，收购价格按照辽宁方大的收购成本确定为20,300万元。通过本次收购，公司快速实现了3000吨特种石墨产能，并且由于收购价格较低，节约了较多募集资金。

  公司自建特种石墨项目的投资金额相对较高，主要原因是自建项目不仅包括1000吨特种石墨的全套工序，而且承担了成都炭素3000吨特种石墨项目的石墨化工序。另外，考虑到与成都炭素项目配套，公司对堆内构件加工线也进行扩能以实现产能充分利用，从而增加了部分投资。

  截至2011年7月14日，公司2008年非公开发行募集资金结余为305,700,017.03元，占前次募集资金净额的28.25%，其中募集资金余额为283,287,399.22元，募集资金存款利息为22,412,617.81元。募集资金结余的原因详见上文“（7）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”。

  2011年7月14日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭素负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素。本次将募集资金节余用于建设“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，提高了募集资金的使用效率和实现了公司资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意本项目实施。2011年8月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目。截止2015年12月末，成都炭素有限责任公司已经投入资金10,315.12万元。

  公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目，截至2015年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动，已投入本次募集资金4,252.34万元和公司2008年度非公开发行募集资金结余10,315.12万元；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场客观环境发生明显的变化，尚未投入资金进行建设，公司目前正在对项目的实施方案进行研究论证。募集资金使用情况对照表，见附表2。

  （1）公司于2013年7月29日召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币10亿元暂时闲置的募集资金适时购买为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  1) 2013年9月，公司使用闲置募集资金20,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年10月，公司使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了人民币结构性存款D-1款，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年12月，公司使用闲置募集资金30,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行银行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年4月使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于当年7月收回本金及收益。

  2) 2013年11月，公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年1月，公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年4月，公司使用闲置募集资金15,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于当年8月到期收回本金及收益。

  3)2013年8月，公司以闲置募集资金60,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行利多多公司理财计划2013年HH301期，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年11月，公司使用闲置募集资金60,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行分别购买20,000万元、40,000万元的保证收益性银行理财产品，均已到期收回本金及收益；2014年2月，公司使用闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年5月，公司使用闲置募集资金25,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益性银行理财产品，已于当年7月到期收回本金及收益。

  （2）公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  公司于2015年4月14日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至证券公司等金融机构发行的保本型理财产品，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的额度、有效期等其他约定与第五届董事会第二十一次临时会议审议通过的内容一致。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  1）2014年8月，公司使用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年9月公司续用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于2014年12月到期收回本金及收益；2015年1月，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订合同，使用闲置募集资金40,000万元向其购买利多多对公结构性存款产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2015年4月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金40,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证539期理财产品，已于2015年8月3日到期收回本金及收益。

  2）2014年8月，公司以闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年9月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年12月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年1月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益性银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年4月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金10,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证519期理财产品，已于2015年7月30日到期收回本金及收益。

  3）2014年8月，公司以闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年3月，公司续用闲置募集资金30000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买保证收益性银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年6月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金30,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证681期理财产品，已于2015年8月5日到期收回本金及收益。

  （3）、公司于2015年3月17日召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意子公司成都炭素有限责任公司自本次董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币1.6亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在额度范围内授权子公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  2015年4月，公司子公司成都炭素有限责任公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金16,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证463期”理财产品，已到期收回本金及收益。

  （4）公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  2015年9月，公司使用闲置募集资金5,000万元购买浙商银行股份有限公司兰州分行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2015年12月公司以闲置募集资金75,000万元公司购买了盛京银行股份有限公司的大额存单产品。截止2015年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为75,000 万元。

  2015年，公司闲置募集资金购买理财产品共产生收益3,379.26万元。

  （1）公司于2013年8月8日召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，总额为人民币30,000万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

  截至2014年8月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的30,000万元全部归还至募集资金专户。

  （2）公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见

  截至2015年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  （3）公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

  2015年3月26日，因公司与三门峡惠能热电有限责任公司借款提供担保产生的与中国农业银行陕县支行的担保合同诉讼纠纷，郑州铁路运输中级法院冻结并划拨公司募集资金账户款项7500多万元。公司已于2015年3月31日用自有资金将被划走款项足额补充至募集资金专户。

  前次发行中，公司控股股东辽宁方大以所持的抚顺莱河矿业有限公司（以下简称“莱河矿业”）97.99%的股权认购124,674,220股公司股票，认购价格为9.67元/股。

  2008年5月12日，原由辽宁方大持有的莱河矿业97.99%的股权已经变更为方大炭素所有，并办理了工商变更登记。2008年5月13日，北京五联方圆会计师事务所出具了五联方圆验字[2008]05003号《验资报告》，辽宁方大本次用于认购方大炭素股份的资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。

  自2008年5月收购完成至今，莱河矿业经营状况良好，铁精粉产能已由收购时的65万吨扩大至100万吨，2009-2015年分别实现销量62.81万吨、67.12万吨、97.69万吨、98.76万吨和90.17万吨、96.33万吨和45.17万吨。

  2007年9月10日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字[2007]第234号审核报告，预测2008年度方大炭素（含莱河矿业）全年净利润29,432.00万元，归属于母公司股东的净利润27,388.00万元。

  本公司2008年度实际实现净利润62,087.00万元，实现归属于母公司股东的纯利润是54,531.00万元，实现净利润达到了盈利预测数的210.95%。

  公司按照中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法等有关规定使用募集资金。公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的签证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

  七、保荐人对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构瑞信方正证券有限责任公司认为：方大炭素2015年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （一）瑞信方正证券有限责任公司出具的关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

  （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司广泛征集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

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